图源：Pexels
作者 | 李馨婷
编辑 | 黎倩
在狂飙的全球化叙事背后，茶饮出海远没有表面上顺利。
今年2月26日，MHL NY LLC公司（下称“MHL公司”）突然取消了原定于3月2日举行的合资企业合伙人商务会议，并将茉莉奶白方人员从沟通微信群中移除。
MHL公司位于美国，是中国茶饮品牌茉莉奶白的海外合作方。2023年，公司获得了茉莉奶白授权，与品牌以成立合资公司的方式，陆续在美国纽约开出数家茉莉奶白门店。
2023年正值新茶饮出海爆发之年。随着资本投资更趋谨慎，海外市场成了品牌新的叙事方向。
而面对全然陌生的海外商业环境，大部分品牌在起步期，都高度依赖本地合作方开拓市场。也是在这样的背景下，茉莉奶白和MHL公司以“先上车后补票”的方式，开展了在美国的合作。
何为“先上车后补票”？根据美国的加盟规则，任何品牌在销售加盟权之前，必须向潜在加盟商提供FDD（Franchise Disclosure Document，特许经营披露文件），这是一份受联邦和州法律严格监管的法律文件。
但一套FDD申请手续通常需要1-2年。对于追求拓店效率的中国茶饮品牌而言，这一时间成本显然难以接受。
于是，先通过品牌授权或合作许可协议开店，后补齐合规流程，成为诸多出海品牌们心照不宣的操作。
但这也为大多出海的品牌埋下隐患，茉莉奶白和MHL公司的矛盾根源之一便来自于此。
新加坡维众餐饮咨询公司创始人兼CEO任悦告诉时代财经，类似茉莉奶白的诉讼纠纷在餐饮出海圈并不罕见，只是在美国市场更容易被公众知晓。“原因在于美国有FDD制度，这使加盟关系更加透明，也让纠纷更容易进入法律程序。”
而通过还原茉莉奶白和MHL公司从合作到产生纠纷的过程，时代财经也试图呈现，近年餐饮出海潮底部的巨大暗涌。
就与合作方MHL公司的诉讼进展，近日，时代财经咨询茉莉奶白相关负责人，未获回复。
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月均50万美元GMV的门店，如今改头换面
7月的纽约，夏日的法拉盛王子街人流依旧。但这条街上曾经的流量王茉莉奶白，门店已改头换面。
店招上，茉莉奶白的招牌Logo“Molly Tea”被带有白色问号的木板遮挡，变成了显眼的“ ？TEA”标志，令不少经过的行人面露疑惑。
TEA当前门店情况。图源：社交媒体
茉莉奶白法拉盛店曾以开业以来月均50万美元的GMV，被视作中国茶饮出海北美的旗舰标杆。
但今年6月，茉莉奶白抛出一纸美国联邦地区法院的临时禁令，以原合作方严重违约为由，叫停了位于纽约地区法拉盛、布鲁克林、曼哈顿中国城及哥伦比亚大学四家门店的商标与知识产权使用。
此举立即引发了纽约合作方的反击。为表示抗议，MHL公司用问号遮挡了所运营门店的招牌。此外，店内的菜单、员工制服、装潢物料，也被黑色问号覆盖。
双方的合作关系至此彻底破裂。而对于合作破裂的原因，两边则各执一词。
根据MHL公司负责人LIU XIAO ZHE（下称“刘先生”）此前向36氪透露的信息，双方合作破裂，是因为今年初茉莉奶白更新的股东协议与FDD文件，让其感到利益受损。根据更新的股东协议，茉莉奶白下调了MHL公司在合资公司的持股比例；FDD文件则显示，MHL公司加盟初始期限仅为一年，较双方2023年签订的品牌授权协议里的合同期限缩短。
时代财经获得的茉莉奶白向美国联邦地区法院递交的起诉书显示，茉莉奶白提出的MHL公司的违约内容包括：无视茉莉奶白方多次要求其使双方关系符合合同条款的规定，拒绝提供规定的财务报告，拒绝支付应付给茉莉奶白方的任何品牌使用费、品牌保证金或管理费，并且未经原告许可或知情，在完全违反双方协议的前提下，擅自使用茉莉奶白商标、商业外观及声誉开设了哥伦比亚大学门店。
目前，双方司法层面的博弈仍然胶着。但与此同时，MHL公司已完成了“自立门户”。
6月20日，“？TEA”正式上线熊猫外卖、DoorDash和Uber Eats三大美国主流外卖平台。7月至今，品牌更是接连推出数款新品，并在产品介绍里直接标注了“未授权”字样。
TEA社交媒体账号上的新品介绍
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合作不到3年，双方走到对簿公堂
从一拍即合建立合作，走到关系破裂，双方经历了什么？
时间回到2023年，这一年茉莉奶白开始受到海外市场关注。2023年12月，茉莉奶白作为许可方与MHL公司签署了《品牌授权及技术服务合作协议》（下称“品牌授权协议”）。品牌授权协议授予MHL公司“单店授权”资格，可开设最多五家茉莉奶白门店。
据茉莉奶白的起诉书，品牌授权协议签署后，茉莉奶白方与MHL公司成立了三家合资企业，分别成为茉莉奶白法拉盛、布鲁克林及曼哈顿中国城门店的运营实体。在上述合资企业，茉莉奶白方持有35%的品牌股东权益，MHL公司则持有65%的投资者股东权益。
不过，结合刘先生对外透露的消息，上述合资公司的股权比例，曾历经调整。
据36氪报道，2025年7月，按照事先约定，双方签署了三份补充协议，成立合资公司，明确划分了三家门店的股权结构：品牌方持股19.9%，MHL公司持股80.1%。
到了2026年1月，茉莉奶白向刘先生重新发来三份《股东协议》，将三家门店双方的持股比例调整为35%和65%，即MHL公司的持股比例从80.1%下滑至65%。同时，茉莉奶白首次向MHL公司发送的FDD文件显示，加盟初始期限仅为一年，且品牌方不提供区域保护。
根据茉莉奶白向法院提交的附件，双方2023年12月签订的品牌授权协议规定，合同有效期为3年，并为合作方开设的门店设有1.5公里的区域保护。
品牌授权协议内容节选
此外，在3月，针对即将开业的哥伦比亚大学店，双方就合资协议进行谈判时，总部提出的股权方案是品牌方持股70%、MHL公司持股30%，相较前三家门店的比例大幅调整。刘先生未接受这一方案。
基于上述股东协议与FDD方案，茉莉奶白与MHL方面未能达成一致，双方后续合作破裂。
5月1日，茉莉奶白正式终止了与MHL公司的品牌许可协议。5月15日，茉莉奶白在纽约南区联邦法院提起诉讼，指控MHL公司及其关联方商标侵权，并请求法院发布初步及永久性禁令以关闭MHL公司当前开设的纽约门店。
6月，茉莉奶白抛出美国联邦地区法院的临时禁令，则将双方的矛盾推向台面。为表示抗议，MHL公司用问号遮挡了所运营门店的招牌。此外，店内的菜单、员工制服、装潢物料，也被黑色问号覆盖。
时代财经从北美知情法律人士处了解到，截至目前，纽约南区联邦法院已经就茉莉奶白总部申请的临时禁令作出裁定，要求纽约合作方团队停止继续使用相关商标、品牌标识、线上账号及部分经营资源。
但这并不是案件最终判决，只是法院在正式审理前，为避免品牌继续受到损害而采取的临时救济措施。后续案件还会围绕双方合同关系、股权关系、品牌授权、特许经营等问题继续审理。
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迟来的FDD文件
除了股权比例的调整，FDD文件的披露，也是双方矛盾爆发的重要导火索。
作为全球特许经营制度最成熟的市场之一，美国已形成一套高度标准化、法律约束力极强的加盟体系。任何品牌在销售加盟权之前，必须向潜在加盟商提供FDD，内容涵盖加盟费用与持续性收费、开店的全部预估成本、总部与加盟商之间的权利义务等23个强制披露项目。
一般来说，对于要进入美国等成熟市场的品牌来说，FDD是必不可少的“敲门砖”和“通行证”，而一份完整、规范的FDD是品牌方专业、规范、透明的象征，能有效建立潜在加盟商的信任。
不过，在美国，走完一套FDD申请手续通常需要一到两年。对急于开拓海外市场的品牌来说，显然等不了这么长的时间。茉莉奶白与MHL公司的合作，正是始于这样一段灰色地带。
起诉书显示，2023年12月，茉莉奶白与MHL公司达成了品牌合作。而北美证券管理者协会电子申报系统（美国负责监管与公开特许经营披露信息的官方平台）则显示，茉莉奶白直到2025年7月15日才完成了FDD文件的首次发布，且该份FDD直到今年1月14日才正式在纽约州生效。
茉莉奶白FDD文件相关信息
在两年多没有FDD约束的合作期中，茉莉奶白主要通过股东协议与品牌许可协议，来对纽约三家门店进行管理。而当FDD文件正式在纽约州生效时，彼时茉莉奶白在美国茶饮市场的发展进度，让品牌方与MHL公司对收益分配的预期，发生了剧烈位移。
与两年前相比，美国市场在茉莉奶白版图中的战略地位已不可同日而语。
2023年，MHL公司将茉莉奶白引入美国时，茉莉奶白在国内成立仅3年，截至2023年6月门店数才刚突破100家，尚处品牌发展早期。而截至2026年5月，茉莉奶白全球门店已超2400家，其中海外门店近60家，版图覆盖美国、英国、澳大利亚、加拿大、泰国、印度尼西亚和新加坡7个国家。
随着全球化成为品牌核心叙事的一部分，茉莉奶白也试图建立起对美国门店更强的控制权。
但对于前期承担了更多拓荒风险的本地合作方而言，品牌方此时对股权与合作条款的修订，显然难以接受。
刘先生将茉莉奶白美国首店设在美国最大的华人社区法拉盛。据36氪报道，该门店转让费高达12万美金。刘先生和房东谈判门店签约时正值美国时间下午（即中国时间凌晨），因为此前多次经历找好的店铺被更知名的品牌顶替，不想错过机会的刘先生没和茉莉奶白团队商量，当天就把门店签了下来。2025年，通过自身积累的人脉资源，刘先生还促成了茉莉奶白与NBA布鲁克林篮网队及巴克莱中心的赞助合作。
茉莉奶白的起诉书则显示，茉莉奶白法拉盛店的运营主体公司，于2023年10月12日注册成立，该分公司在同年11月14日签署了法拉盛门店的租赁协议。而到2023年12月20日，茉莉奶白与MHL公司才正式签订品牌授权协议。
“随着美国业务的发展，茉莉奶白总部开始建立更加标准化的加盟体系，而纽约团队已经投入了大量资金和本地资源，双方对于控制权、收益分配以及未来合作模式的理解逐渐出现分歧。”USFDD美国加盟情报库创始人、新浪财经专栏作家尊龙（化名）分析道。
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多家茶饮品牌出海在“同一个地方跌倒”
茉莉奶白与MHL的故事，并非孤例。
目前在美国门店数量已突破40家的喜茶，也曾踏入同样的河流。
美国马里兰州证券专员于2026年2月13日签发的一份针对喜茶的同意令（Consent Order）显示，根据马里兰州证券局的公开调查，喜茶曾存在未依法在马里兰州注册特许经营资格、且未提前向加盟商提供FDD便擅自开展特许经营活动的行为。
2025年以来，喜茶在美国还先后遭遇了多起由本地加盟商或合作方提起的诉讼，涉及纽约、加州、华盛顿州等多个地区，争议主要围绕加盟合作、合同履行、FDD、品牌管理以及争议解决条款等问题展开。“部分案件中，加盟商主张品牌方存在虚假陈述、违反州特许经营法律、提供过时的加盟披露文件以及要求适用中国仲裁条款等。品牌方则主张应按照合同约定解决争议。”尊龙透露。
作为品牌高地，美国是不少新茶饮品牌向海外寻找增长曲线时的必然选择。但在诱人的市场空间背后，美国市场截然不同的商业与法律生态，也让茶饮品牌的合规隐患以及与本地合作方间的摩擦加速浮出水面。
尊龙指出，国内品牌很多时候习惯采用品牌授权、合资、代理等方式快速进入市场，但美国法律更关注商业关系的实质，而不是合同名称。“同时，很多企业在品牌高速扩张时，合同、股权、知识产权、加盟体系等制度建设往往相对滞后，随着规模扩大，历史遗留问题就容易集中爆发。”
作为帮助数个中餐品牌在当地落地的咨询顾问，任悦见证了中国餐饮出海新加坡的汹涌大潮。而在这片热土上，中国出海品牌与本地合作方的冲突与分歧，早已上演。
新加坡商人郑惠元在2009年将中国台湾地区的茶饮品牌贡茶引进新加坡，并迅速扩展连锁店的数量，年营收高达3000万元。2016年底，贡茶在新加坡的经营合约到期后，郑惠元打算和中国台湾方面合作伙伴讨论未来的合作时，却发现相关公司已经被出售。郑惠元决定不再续约，并在2017年时将新加坡共30多家贡茶店改为新品牌LiHo。
2020年8月，霸王茶姬以代理形式进入新加坡。首店开业当日就完成了450杯的销量，此后每天的销售量都在600到700杯。然而，2024年1月中旬，新加坡所有的霸王茶姬门店，在门店位置、老板和员工都没变的情况下，集体更名为“amps tea与茶”。7个月后，霸王茶姬以直营模式重回新加坡。
amps tea门店。时代财经2024年摄于新加坡。
从贡茶到霸王茶姬，从喜茶到茉莉奶白，相似的情节在不同品牌、不同市场反复上演。而品牌方与本地合作方从"蜜月期"走向"撕裂期"，几乎成了中国茶饮出海的某种“成年礼”。
“中国餐饮企业以创新能力强、执行效率高著称，这是其出海的重要竞争优势。但随着国际化程度不断提升，在跨境合作中，对合同条款和法律程序的重视程度仍有进一步提升的空间。”任悦说道。
任悦向时代财经表示，一些中国企业在国内商业环境中形成了较强的协商文化，遇到问题时更倾向于通过沟通调整合作安排。但在不少海外市场，尤其是法律体系较为成熟的国家，合同通常被视为合作各方权利义务的重要依据。因此，企业在出海过程中，建议尽早建立合同意识和合规意识，以降低跨境合作中的法律和商业风险。
运营：松
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